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Contrato


TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

Pelo presente instrumento particular, as PARTES abaixo relacionadas, de um lado,

A) BEST FINANCE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita sob o CNPJ n.º 32.884.940/0001-87, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, respectivamente sob n.º 3563029701-0, em sessão de 26/02/2019, com endereço na Avenida Paulista, 2028, Conjunto 111, Bela Vista, CEP 01.310-200, na cidade de São Paulo, Estado de SP, neste ato representada na forma de seu contrato social por seu sócio Ismael Medeiros Leite, doravante denominada simplesmente como “EMISSORA”;

 

e, de outro lado,

 

B) [NOME_COMPLETO]  , doravante denominada simplesmente como “TITULAR”;

 

 

Data de Emissão:[DATA_INICIAL]                                                   Data de Vencimento[DATA_FINAL] .

Na Data de Vencimento, ou na data de eventual vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, pagarei(emos) à TITULAR deste Instrumento Particular de Valor Nominal Unitário Conversível, ao seu sucessor ou cessionário, conforme o caso, em conformidade com os procedimentos aqui descritos, por esta única via de Título Privado Conversível em Participação Societária (“Título Privado Conversível”), a quantia determinada em cada plano de adesão, sendo considerado valor por cada contrato vigente, (“Valor Nominal Unitário”), em participação societária ou em dinheiro, acrescidas da atualização, conforme estabelecido nesta cártula.

São Paulo, SP, xxxx de xxxx de 2019.

 

 

 

BEST FINANCE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,   

EMISSORA   

                       

[NOME_COMPLETO]

[DOCUMENTO_CPF] 

 

 

 

TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

 

 

PREÂMBULO

 

 

i)  CONSIDERANDO QUE a EMISSORA é uma empresa de desenvolvimento empresarial, em fase de crescimento de sua atuação e, portanto, dependente de recursos financeiros de          terceiros para o desenvolvimento e o crescimento de seus negócios;

ii) CONSIDERANDO QUE a TITULAR pretende auxiliar a EMISSORA a desenvolver seu negócio por meio de aporte de recursos financeiros, na modalidade deste Título Privado Conversível passível de ser convertido em participação societária, mediante a quitação do mesmo via dação de quotas/ações da EMISSORA, em pagamento do mesmo;

iiI) CONSIDERANDO QUE é conveniente a TITULAR e a EMISSORA que as condições comerciais do presente Título Privado Conversível sejam ajustadas de forma a garantir a  TITULAR o recebimento dos créditos decorrentes dos recursos oferecidos à EMISSORA em participação societária dessa última, na forma prevista neste instrumento.

 

A TITULAR e a EMISSORA, doravante coletivamente denominadas “PARTES” e individualmente “PARTE”, têm entre si justo e acertado, o seguinte Título Privado Conversível em Participação Societária, na qualidade de sócios quotistas/acionistas controladores da EMISSORA, mediante as cláusulas e as condições abaixo expostas:

 

 

CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO

1.1. As PARTES têm o objetivo comum de obter retorno vinculado ao sucesso da EMISSORA. O presente instrumento tem como objeto regular os termos e condições do Título Privado Conversível para sua eventual quitação em quotas/ações da EMISSORA, mediante dação em pagamento das citadas quotas/ações para a TITULAR.

1.2. A EMISSORA possui um projeto de expansão estruturado e em andamento e utilizará os recursos obtidos através deste Título Privado Conversível exclusivamente para consecução de seu objeto social e expansão. A EMISSORA prestará contas, de forma detalhada, da destinação dos recursos recebidos em razão deste Título Privado Conversível, sempre que solicitada, em no máximo 30 (trinta) dias consecutivos contados da data da solicitação da TITULAR nesse sentido, sendo que dita solicitação não poderá prejudicar o bom andamento dos negócios da EMISSORA, e que cada solicitação não poderá ser feita em um prazo inferior a 03 (três) meses da última solicitação.

1.3. Nos termos deste Título Privado Conversível, as cotas correspondem ao Valor Nominal Unitário e será considerado devido pela EMISSORA a TITULAR no dia seguinte à Data de Vencimento do presente Título Privado Conversível (“Data de Vencimento”). A Data de Vencimento poderá ser antecipada, nos termos do presente Título Privado Conversível ou por acordo por escrito entre as PARTES.

                 1.3.1. O Valor Nominal Unitário poderá ser pago pela EMISSORA a TITULAR mediante a dação em pagamento em participação societária, conforme os termos da Cláusula Oitava, ou ainda, mediante a remuneração mensal do capital com cashback ao final do período de 06 (seis) meses.

                 1.3.2. Caso a EMISSORA não efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário mediante a dação em pagamento de quotas/ações representativas de participação societária na EMISSORA no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Vencimento, deverá efetuar o pagamento do total Valor Nominal Unitário, mediante transferência bancária, nos próximos 30 (trinta) dias seguintes contados da Data de Vencimento.

                 1.3.3. Mensalmente, para cada Valor Nominal Unitário, o TITULAR receberá a partir do próximo mês da data de assinatura deste Título o valor correspondente a rentabilidade fixa ao mês, que, dependendo da performance da EMISSORA na execução das suas atividades empresariais poderá remunerar adicionalmente a rentabilidade variável ao mês.

 

 

TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

 

1.4. O Valor Nominal Unitário será representado de acordo com o plano de adesão, sendo assim divididos:

 

Nome do Plano [PLAN_NAME] 
Valor nominal unitário R$ [PLAN_PRICE] 
Rentabilidade fixa [PLAN_FIXED_PROFITABILITY] % a.m
Rentabilidade variável até [PLAN_VARIABLE_PROFITABILITY] % a.m
Vigência [PLAN_VALIDITY]  meses
Prazo de resgate1 D + [PLAN_REDEMPTION_PERIOD] 

 

 

                  1.4.1. De acordo com a escolha de adesão o tratamento contratual receberá a correspondente rentabilidade, variabilidade e vigência, sendo que o TITULAR poderá aderir                    a quantos planos entender pertinente e cada qual receberá o tratamento de forma individualizada de acordo com cada adesão.

                  1.4.2. A Rentabilidade Variável será considerada e aplicada por critérios de rentabilidade das operações vigentes nas janelas de captação com balanço divulgado até 5 dia útil do mês.

                  1.4.3. O pagamento da rentabilidade será feito até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente a contratação, e os pedido de saques serão realizados no prazo de D+2 diretamente na conta corrente indicada pelo TITULAR.

                  1.4.4. O TITULAR poderá solicitar o resgate antecipado do plano, no entanto, será aplicada uma multa por rescisão contratual antecipada de 10% (dez por cento) sobre o valor do plano aderido, e o pagamento do resgate ocorrerá em D+30.

 

 

 

CLÁUSULA SEGUNDA: FORMA E NATUREZA JURÍDICA


2.1. Este Título Privado Conversível foi emitido de forma privada, sendo sua circulação autorizada sem o consentimento expresso da EMISSORA, e dar-se-á por cessão civil, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e de acordo com os procedimentos previstos neste Título Privado Conversível, sendo que, para todos os fins de direito, a comprovação de sua titularidade se dará por este Título Privado Conversível, acompanhado dos Termos de Cessão que formalizem as respectivas cessões, se for o caso.

 

 

 

CLÁUSULA TERCEIRA: INTEGRALIZAÇÃO


3.1. A integralização deste Título Privado Conversível ocorre com depósito integral da quantidade de cotas por Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, disponibilizado em parcela única, em conta corrente de titularidade da EMISSORA, nº   , mantida junto à agência nº    , do Banco   ( ), por meio de (a) depósito identificado; (b) transferência entre contas; ou (c) transferência eletrônicas disponíveis – TED, à escolha da TITULAR, em parcela única.

 

 

 

CLÁUSULA QUARTA: ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DESTE TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL

 

4.1. O Valor Nominal Unitário deste Título Privado Conversível será não será reajustado, sendo considerado apenas os juros aplicados mensalmente pela performance da EMISSORA.

 

CLÁUSULA QUINTA: GARANTIAS

 

5.1. Este Título Privado Conversível não conta com qualquer garantia, real ou fidejussória.

 

 

Prazo de resgate: é o tempo entre o pedido do resgate e o momento em que o dinheiro é depositado em sua conta.

 

 

 

TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

 

CLÁUSULA SEXTA: HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Além dos casos previstos em lei, o presente Título Privado Conversível estará antecipadamente vencido (“Vencimento Antecipado”), e a TITULAR poderá exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível, em caso de ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

             a)      aplicação do Valor Nominal Unitário em finalidade diversa da prevista na Cláusula 7.1.(a);

             b)      em relação à EMISSORA: (a) decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção;

             c)       cisão ou redução de capital social ou qualquer outra forma de reorganização societária da EMISSORA, que incorra na diminuição de seu patrimônio, sem prévia aprovação da TITULAR deste Título Privado Conversível;

             d)      descumprimento, pela EMISSORA de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Título Privado Conversível e que não seja regularizada ou esclarecida no prazo de até 30 (trinta) dias corridos.

 

 

6.2. Salvo a possibilidade de não declaração de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível para os eventos indicados nos itens (a) e (d) acima, hipóteses em que a TITULAR deste Título poderá, por escrito, declarar a regular continuidade da sua existência, este Título Privado Conversível vencerá antecipadamente, e a TITULAR deste Título comunicará a EMISSORA para, dentro de um prazo de 60 (sessenta) dias consecutivos, notificar a forma do pagamento da dívida constante do Título Privado Conversível emitido pela EMISSORA. O pagamento será realizado em dinheiro, acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios e descontados os eventuais tributos retidos na fonte, devendo ser respeitadas as estipulações contidas na Cláusula 1.3.2 (“Pagamento em Dinheiro”).

 

6.3. No caso de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível nos termos da Cláusula 6.1, a EMISSORA obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios, calculados pro rata temporis, nos termos da Cláusula 1.3.2. O pagamento deverá ser realizado pela EMISSORA dentro do prazo e forma estipulados na Cláusula 6.2 acima.

 

 

CLÁUSULA SÉTIMA: CONDIÇÕES DO APORTE E PROTEÇÃO DO CRÉDITO

7.1. Sem prejuízo das demais disposições deste Título Privado Conversível, o Valor Nominal Unitário é fornecido à EMISSORA com as seguintes condições:

             a)      o montante disponibilizado deverá ser empregado pela EMISSORA exclusivamente para a expansão e melhoria de suas operações, por meio de campanhas de marketing, aprimoramento e desenvolvimento de plataformas de negócios e aplicativos, contratação de profissionais especializados, implementação de projetos piloto, entre outros afins;

             b)      ressalvadas as exceções previstas neste Título Privado Conversível, a EMISSORA deverá observar o Orçamento aprovado nos termos do item (a) acima, para realizar qualquer negócio, operação ou prestação de garantia, sendo considerado desvio material e consequentemente hipótese de Vencimento Antecipado a realização de desvios da sua finalidade quando superiores a 30% (trinta por cento), sem as devidas aprovações.

 

7.2. Em caso de descumprimento de quaisquer das condições previstas na Cláusula 7.1, depois de decorridos 30 (trinta) dias do recebimento de Notificação sem que a EMISSORA cumpra a obrigação, o Título Privado Conversível será considerado vencido antecipadamente, conforme Cláusula 6.1.d.

 

 

 

CLÁUSULA OITAVA: PAGAMENTO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

 

TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

 

 

8.1. Nas seguintes hipóteses (“Hipóteses de Pagamento”), a TITULAR deste Título Privado Conversível receberá o valor relacionado a este Título Privado Conversível em Quotas/Ações Preferenciais, de emissão da EMISSORA, caso não ocorra o pagamento do cashback total do Título em até 30 dias após a Data de Vencimento.

8.2. Caso não seja feito o pagamento no prazo descrito no item 8.1., no prazo de até 10 (dez) dias corridos após o recebimento da notificação, a TITULAR deste Título Privado Conversível decidirá: (i) pelo recebimento do crédito que consta neste Título Privado Conversível em Quotas/Ações Preferenciais da EMISSORA, caso em que a mesma tomará todas as providências para realizar dita dação em pagamento, de forma que a TITULAR deste Título Privado Conversível passará a ser quotista/acionista direto da EMISSORA (“Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais”); ou (ii) pela remissão integral do crédito que consta neste Título Privado Conversível, de forma irrevogável e irretratável, a que a EMISSORA desde logo se obrigam a aceitar, outorgando a TITULAR, à EMISSORA, a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, em juízo ou fora dele, à obrigação do Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais ou ao pagamento em dinheiro, bem como à sua renúncia, figurando a EMISSORA, como única responsável pelos tributos incidentes sobre tal renúncia.

8.3. O Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais independe de qualquer aprovação ou condição posterior ao presente Título Privado Conversível por parte da TITULAR deste Título Privado Conversível, da EMISSORA e/ou dos sócios da TITULAR deste Título Privado Conversível e/ou dos sócios ou Quotistas/Acionistas da EMISSORA.

 

 

 

CLÁUSULA NONA: AQUISIÇÃO FACULTATIVA


9.1. A EMISSORA não poderá realizar a aquisição facultativa deste Título Privado Conversível, a qualquer tempo.

 

 

 

CLÁUSULA DÉCIMA: OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação, nas regulamentações aplicáveis e nos demais documentos da Emissão, a EMISSORA obriga-se a:

a.      arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos: (a) à Emissão, incluindo a publicidade necessária à Emissão, exigidas pelo Contrato Social da EMISSORA ou requeridas pela lei ou demais normativos aplicáveis; (b) à confecção e publicidade de qualquer documentação necessária à realização da Emissão; (c) à contratação de assessores jurídicos e/ou financeiros; e (d) todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e manutenção do Título Privado Conversível e sua negociação;

b.      prestar as informações razoavelmente requeridas pela TITULAR deste Título Privado Conversível, inclusive a demonstração da evolução dos indicadores chave dos negócios desenvolvidos ou investidos;

c.      efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham incidir sobre a Emissão e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais taxas que venham eventualmente a ser exigidas por órgãos reguladores e/ou autorreguladores, conforme o caso;

d.      comunicar à TITULAR deste Título Privado Conversível sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante a TITULAR do Título Privado Conversível, bem como qualquer fato ou evento que possa gerar um evento de vencimento antecipado ou relacionado ao exercício de qualquer direito pela TITULAR deste Título Privado Conversível, em especial com relação à opção de conversibilidade aqui prevista.

 

 

 

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DISPOSIÇÕES FINAIS


11.1 Confidencialidade: A existência e o conteúdo do presente Título Privado Conversível, bem como todos e quaisquer documentos e informações de uma PARTE a que a outra tenha acesso em virtude do presente Título Privado Conversível, deverão ser mantidos estritamente confidenciais, sendo utilizados exclusivamente para fins de consecução do objeto deste Título Privado Conversível. Esta obrigação será válida durante o prazo deste Título Privado Conversível e por 03 (três) anos contados da Data de Vencimento. A EMISSORA está autorizada a divulgar as referidas informações para potenciais novos investidores da EMISSORA, desde que os mesmos assumam o compromisso de confidencialidade descrito no presente Título Privado Conversível, responsabilizando-se por estes, e bastando um simples comunicado por escrito às demais PARTES. Independentemente do quanto disposto nesta cláusula, as PARTES poderão revelar as informações confidenciais a qualquer entidade governamental caso sejam obrigadas a fazê-lo por decisão judicial, administrativa ou arbitral irrecorrível. Em qualquer hipótese de disponibilização das informações a terceiros, a PARTE que os tiver revelado responderá pelo cumprimento da obrigação de confidencialidade pelos terceiros que tenham tido acesso à informação.

 

11.2. Autoridade: Cada uma das PARTES individualmente declara que tem poderes suficientes para celebrar o presente Título Privado Conversível, compreende e aceita todas as condições aqui expostas.

 

11.3. Notificações: Todas as notificações relativas ao pagamento, cumprimento ou término deste Título Privado Conversível serão enviadas para os endereços ou e-mails listados pelas PARTES no preâmbulo deste Título Privado Conversível. Qualquer alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito à outra PARTE, sob pena de serem consideradas plenamente válidas e eficazes as notificações efetuadas para os endereços constantes do preâmbulo deste Título Privado Conversível.

 

11.4. Cessão: Salvo pelo disposto neste, nenhuma das PARTES poderá ceder este Título Privado Conversível, nem quaisquer de seus direitos ou obrigações sem a expressa autorização prévia e por escrito da outra PARTE, sendo que a EMISSORA desde já acorda e autoriza que a TITULAR realize a cessão deste Título Privado Conversível a qualquer sociedade de qual sejam sócios ou qualquer Fundo de Investimento da qual sejam quotistas, devendo informar à EMISSORA sobre tal cessão com 15 (quinze) dias consecutivos de antecedência.

 

11.5. Contrato Integral: Este Título Privado Conversível constitui o entendimento integral entre as PARTES a respeito da emissão ora tratada, substituindo e tornando sem efeito qualquer outro acordo ou entendimento havido até a data de sua assinatura, de modo que as PARTES reconhecem não existir quaisquer obrigações pendentes de cumprimento além daquelas previstas no presente Título Privado Conversível.

 

11.6. Anuência: Exceto se expressamente previsto em sentido contrário neste Título Privado Conversível, o fato de uma PARTE deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Título Privado Conversível ou de quaisquer direitos relativos a este Título Privado Conversível ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos e/ou faculdades, não constituirá novação e não afetará, de qualquer forma, o exercício futuro de tais disposições, direitos e/ou faculdades.

 

11.7. Indivisibilidade: As disposições deste Título Privado Conversível são irrevogáveis e irretratáveis. Caso qualquer disposição deste Título Privado Conversível se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as PARTES entrarão em negociações de boa-fé visando a substituir a disposição nula ou ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados.

 

 

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: FORO

12.1. A lei aplicável será o direito brasileiro, pelo foro da cidade de São Paulo, SP, com expressa exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente Título Privado Conversível na data aqui estabelecida, assinado digitalmente.

 

São Paulo, SP, [DATA_INICIAL].


 

 

 

 

BEST FINANCE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

EMISSORA

 

 

 

[NOME_TITULAR]

[CPF_TITULAR]

Eu li e aceito o contrato